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茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权

2019-10-28 13:05

  原标题:茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(三) 来源:中国证券报

  原标题:茂名石化实华股份有限公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(三)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书(蓝鹏专字【2019】第【06】号)》,罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式,取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权,茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士,尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构(如适用)的进一步认定,本公司控制权仍存在发生变更的风险。

  2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑,本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。

  3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载,本次权益变动的发生时间为2019年8月2日,罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日,已经存在违反《上市公司收购管理办法(中国证监会令第108号)》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。

  4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息,罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函(泰跃函【2019】081601号)》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。

  5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息,罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整,存在重大遗漏,且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。

  6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定,本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务,及,在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及,未聘请独立财务顾问,规避法定程序和义务等违规情形,本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。

  7.根据刘军先生最新签署的《声明书》和《授权委托书》,本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑,且刘军先生最新的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女士,公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。

  (一)2019年8月19日和2019年8月21日,罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函(泰跃函【2019】081601号)》(以下简称《告知函》)和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知(泰跃函【2019】081062号)》(以下简称《撤销函》),上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东,并(在法理上)成为公司实际控制人。

  公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告(    公告编号:2019-033)》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告(    公告编号:2019-036)》。

  (二)2019年9月4日下午16时左右,罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,信息披露义务人为罗一鸣,股份变动性质为股份增加,签署人为罗一鸣,签署日期为2019年9月2日,但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外,罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件;及,

  《中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)》,签章日期为2019年9月4日;及,

  《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书(蓝鹏专字【2019】第【06】号)》,签章日期为2019年9月4日;

  2019年9月4日晚上,罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》,信息披露义务人为刘军,权益变动性质为减少,签署日期打印为2019年9月2日,并没有刘军先生本人签字。

  公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告(    公告编号:2019-046)》(以下简称提示性公告)。

  (三)公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所〈关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函〉【公司部关注函(2019)第103号】说明》(以下简称《说明》),该《说明》全文如下:

  2.关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、线.罗一鸣女士已依据《公司法》相关法律法规规定及《公司章程》相关约定,分别合法取得了北京神州永丰科技发展有限责任公司 58.33%股权及北京东方永兴科技发展有限责任公司58.33%股权,并依法完成了工商变更登记手续,合法合规,真实有效,间接控制茂名石化实华股份有限公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司已成法律事实,成为茂名实华股份有限公司实际控制人毋容置疑。

  4.罗一鸣女士现书面说明:从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排,均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行,合法合规,真实有效的,不存在一揽子交易安排,也不存在一方向另一方支付对价的情况,也不存在已实现的安排或有待实现的潜在安排等情形。

  5.根据《北京印章备案系统》信息显示,北京泰跃房地产开发有限责任公司申请的印章已备案,编号为091,授权码为477427,允许刻制印章。

  6.《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。相关权益变动时点、权益变动依据、权益变动方式、本次权益变动导致了公司实际控制人的变更及导致该变更的认定合法合规、准确恰当。

  公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告(    公告编号:2019-052)》(以下简称《进展公告》)。

  (四)公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》(以下简称《回复函》),回复函全文如下:

  本公司作为茂名石化实华股份有限公司(以下统称茂化实华)大股东,截止本函发出之日,实际持有茂化实华股票为153363230股,占茂化实华总股权的29.5%。北京泰跃房地产开发有限责任公司于2019年8月14日取得新的营业执照和公章后,己及时发函给上市公司,井于2019年8月22日书面发函给证监局和交易所反映相关情况。现就罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实,事后,罗一鸣女士在其知悉实际控制人变更相关事宜应按照相关法律法规规定及证监会及深圳交易所规则制度规定依法履行相关信息技露之义务,其及时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告》,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等有关规定,依法聘请了财务顾问,就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件,上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务,不存在重大遗漏,茂化实华可与本公司直接沟通或查阅相关法律文书内容,但不得以上述理由恶意损害个人及本公司合法权益。

  公司董事会已于2019年10月17日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告二(    公告编号:2019-062)》(以下简称《进展公告二》)。

  (一)罗一鸣女士于2019年10月21日通过电子邮件方式提供了其聘请的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》。说明全文如下:

  根据我所与您签订的“财务顾问协议”,我所于2019年9月2日出具了“关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)”。现根据您的需要,将相关资质情况说明如下:

  1.我所具备财政部和中国证监会颁发的“会计师证券、期货相关业务许可证”,批准我所可以执行证券、期货相关业务。

  2.关于并购重组的财务顾问业务资格问题,我所目前并没有查到中国证监会给任何机构专门核准过这个资格。

  落款为中审华会计师事务所(特殊普通合伙)盖章,日期为2019年10月21日。

  (二)公司董事长范洪岩女士于2019年10月25日向公司董事会递交公司实际控制人刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。

  1.本人于2018年12月27日与罗一鸣女士签署两份表决权委托协议,本人将持有北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称神州永丰)80%股权和北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称东方永兴)82%股权对应之表决权委托给罗一鸣女士行使。

  2.本人于2018年5月9日分别向罗一鸣女士签发了数份授权委托书,授权或重申本人将本人在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰跃)、茂名石化实华股份有限公司(以下简称茂化实华)的全部权利授权受委托人(罗一鸣女士)代为行使,受委托人的对外行为合法代表委托人,并依法定程序提名受委托人罗一鸣为茂化实华的董事长。

  3.本人获悉,罗一鸣女士已经利用本人授予的表决权委托权利自行完成神州永丰和东方永兴的增资,并成为神州永丰和东方永兴的第一大股东。罗一鸣女士并自主认定为茂化实华实际控制人,并向茂化实华提交了详式权益变动报告书和相关中介机构出具的专业意见。

  4.本人获悉,罗一鸣女士已经依法完成神州永丰、东方永兴和北京泰跃的法定代表人变更登记、换发营业执照和重新刻制公章的工作。

  5.本人获悉,罗一鸣女士过去一个月以来多次以北京泰跃的名义向茂化实华提交请求召开临时股东大会和提出临时提案的函件,要求罢免包括本人妻子范洪岩女士在内的四位董事的职务。

  1.本人当时签署相关表决权委托协议和授权委托书的真实意图系因信赖罗一鸣女士而委托其行使神州永丰和东方永兴及其控制的企业的管理权,但本人无意让渡本人控制的企业(包括但不限于上市公司茂名石化实华股份有限公司)的控制权。

  2.罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴进行增资的事宜本人不知情且不同意,已违背本人对其签发和与其签署的相关授权委托文件的约定,侵犯了本人的合法权益。这也是本人一直拒绝签署罗一鸣女士提供的简式权益变动报告书的原因。

  3.本人将责成罗一鸣女士办理神州永丰和东方永兴的减资,使神州永丰和东方永兴的注册资本和股权结构恢复至增资前的状态。如罗一鸣女士拒绝配合,本人将委托律师通过法律途径解决。

  4.本人在此郑重声明,本人仍为茂化实华的实际控制人,本人妻子范洪岩系依法定程序被选举为茂化实华董事、董事长,本人不再建议提名罗一鸣为茂化实华董事、董事长。且,自本声明签发之日起,本人不同意罗一鸣、神州永丰、东方永兴和北京泰跃利用各自权限最终导致北京泰跃对茂化实华提出的任何改组董事会、监事会和高级管理人员的提案或动议。

  5.罗一鸣女士的所作所为,已使本人对其的信赖和合理的商业期待落空。本人即日起撤销本人对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他所有授权委托。

  因本人在监狱服刑,信息传递或获取滞后及不全面,由此导致的给茂化实华、监管部门和证券市场的影响,本人深表歉意。为保证茂化实华作为公众上市公司的稳定,任何后续茂化实华的人员调整、董事会、监事会和高级管理人员的改选、改组,均在本人刑期届满出狱后由本人依法定程序行使权利自行调整。

  委托人为上市公司茂名石化实华股份有限公司(以下简称茂华实华)的实际控制人,委托人系通过控制北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称神州永丰)和北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称东方永兴)以及北京泰跃房地产开发有限责任公司(以下简称北京泰跃)间接控制茂化实华。

  委托人现将其在神州永丰和东方永兴的股东权利及在北京泰跃、茂化实华的全部权利授权受委托人代为行使,受委托人的对外行为合法代表委托人。

  本授权如与委托人之前对上述事项之授权(含公证授权)存在冲突,以本授权为准。

  (一)关于中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》(以下简称《说明》)

  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(2008年6月3日 证监会令第54号)(以下简称《管理办法》)的相关规定:上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问),可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。未经中国证监会核准,任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

  2.《管理办法》对会计师事务所从事上市公司并购重组财务顾问业务有明确的规定

  《管理办法》第七条规定,证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列条件:

  (三)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度,严格执行风险控制和内部隔离制度;

  (五)控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化,信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;

  (六)具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

  (七)有证券从业资格的人员不少于20人,其中,具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人,财务顾问主办人不少于5人;

  第八条规定,其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,除应当符合前条第(二)至(四)项及第(七)项的条件外,还应当具备下列条件:

  (一)具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历,且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元;

  (二)董事、高级管理人员应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验,具备履行职责所需的经营管理能力;

  资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当另行成立专门机构。

  通过国务院各部门行政许可事项服务平台()及中国证监会官方网站“行政许可大厅”项下查询,目前中国证监会将“投资咨询机构从事证券服务业审批”[44037-001]及“财务顾问机构从事证券服务业审批”[44037-002]列为行政许可审批事项。且根据中国证监会发布的相关办事指南,中国证监会现阶段,暂不受理财务顾问机构从事证券服务业务申请。

  4.目前中国证监会及中国证券业协会仅对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务进行监管及自律管理

  为促进证券公司提升上市公司并购重组财务顾问业务能力和执业质量,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《证券公司专业评价实施办法(试行)》,中国证券业协会2013年9月6日制定《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》,并定期组织对证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业的评价。

  根据《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规的规定,设立证券公司门槛较高,从业人员、股东、出资等方面均需符合相应的条件,且需经证券监督管理机构的核准。经核准设立并从事并购重组财务顾问业务的证券公司经营范围中均包括“与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问”项。因此,上述接受证监会及中国证券业协会监管及自律管理的证券公司具备从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格。而经查询,目前包括中审华会计师事务所(有限合伙)在内的国内会计师事务所经营范围中均不包括财务顾问相关业务。

  5.《管理办法》实施后,证券市场未见会计师事务所从事上市公司并购重组财务顾问业务的案例

  经查询证券市场公开信息,截至目前,仅有两家会计师事务所为上市公司并购重组业务提供过财务顾问服务,分别为《甘肃弘信会计师事务有限公司关于

  企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》(2008年7月9日)和《海南从信会计师事务所关于欣龙控股(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》(2007年9月27日),但均发生在《管理办法》2008年8月4日正式实施之前。2008年8月4日之后,证券市场未见相关案例出现。6.公司委托律师对中国证监会和中国证券业协会的相关部门进行了走访,走访结果如下:

  2019年10月24日,公司委托律师到中国证监会和中国证券业协会,拟就会计师事务所从事上市公司并购重组财务顾问业务资格是否需要证监会或其他监管机构核准,以及核准程序,名单公示路径等事项咨询有关部门。前台接待人员告知,证监会及证券业协会不接受对外咨询,需就特定事项与工作人员有预约才可进入。

  随后,公司律师拨打中国证券业协会办公室电话进行咨询,办公室工作人员告知,证券业协会并无核准上市公司并购重组财务顾问业务资格的权限和职能,该职能仍属证监会。公司律师即拨打证监会机构部电话,机构部工作人员告知:会计师事务所从事上市公司并购重组财务顾问业务资格是否属于需要证监会核准的行政审批事项以证监会官方网站就行政许可事项所公示的信息为准;如相关特定资格属于行政审批事项,需按其官方网站公示的办事指南申请办理并提交资料;持牌金融机构的名单亦以证监会官方网站公示的信息为准。其无法就特定单位是否具备某种证券业务资格作出回复,也无法接受现场咨询。

  综上,根据罗一鸣女士提供的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《说明》并结合《管理办法》的规定及中国证监会网站公示内容以及公司人员和公司律师在公开信息中查询到的资料,公司董事会认为,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《说明》并不能证明其具有中国证监会核准的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格依然存疑。

  1.公司董事会第一时间委托公司律师和公司证券事务代表接收范洪岩女士递交的刘军先生最新签署的《声明书》和《授权委托书》,并对范洪岩女士进行了访谈,知悉,该等《声明书》和《授权委托书》为刘军先生于2019年10月24日在南宁监狱签署,并由其代理律师转交范洪岩女士。

  2.该等声明和授权的主要内容系刘军先生撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他授权委托,战狼高手心水论坛,并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和茂化实华的全部权利委托其妻子范洪岩女士行使。公司董事会认为,刘军先生的本次撤销(对罗一鸣女士)授权和再次授权(对范洪岩女士)对本次公司控制权或有变动事项影响重大。公司控制权是否发生变动存在重大不确定性。

  3.公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(CAC专字【2019】1441号)》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书(蓝鹏专字【2019】第【06】号)》,以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函(第三个问题)涉及的内容的回复工作,进行综合研判,对本次公司实际控制人刘军先生的相关(撤销)授权委托及公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定,并以董事会决议的方式履行信息披露义务。

  4.公司董事会将持续密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况,并依法及时履行信息披露义务。

  1.中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》;

  2.《甘肃弘信会计师事务有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》(2008年7月9日)和《海南从信会计师事务所关于欣龙控股(集团)股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》(2007年9月27日);

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据茂名石化实华股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第九次临时会议决议,公司定于 2019 年11月4日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 2019 年第三次临时股东大会。公司已于2019年10月15日和2019年10月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()上刊登了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告》(    公告编号:2019-060)和《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的通知》(    公告编号:2019-063)。 现将公司召开2019年第三次临时股东大会的有关事项发布提示性公告:

  集团茂名石油化工有限公司(以下简称茂名石化)的提议,及,公司第十届董事会第九次临时会议审议批准,决定召开本次临时股东大会。具体情况详见公司2019年10月15日公告的《关于公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司提名卢春林先生为公司第十届董事会独立董事候选人的公告》(    公告编号:2019-058)。3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (1)本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案1.00系经公司第二大股东茂名石化提出并经公司2019年10月14日召开的第十届董事会第九次临时会议审议通过并提交本次临时股东大会审议【具体内容详见公司2019年10月15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的相关公告(    公告编号:2019-057、2019-058)】。

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证、亲笔签名授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

  (二)登记时间:2019年10月28日(周一),上午9:00—11:00,下午14:30—17:00。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1:《参加网络投票的具体操作流程》。

  1、《茂名石化实华股份有限公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选独立董事议案的函》。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360637”,投票简称为“实华投票”。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月3日下午15:00,结束时间为2019年11月4日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http:cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托       先生(女士)代表本人(本公司)出席茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会,授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要本人(本公司)签署的相关文件。本人(本公司)认可其在该次股东大会代本人(本公司)签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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